Mauvaise gestion, gabegie financière, détournements des deniers publics, bradage du patrimoine minier, complaisance dans la gestion du personnel, telles sont les caractéristiques de la gestion de la Société Minière de Kilo-Moto sous le règne de Joseph Kabila par les comités de gestion qui se sont succédé et par différents Ministres du Portefeuille. Ces gens ont bradé le patrimoine de cette entreprise de l’Etat qu’ils ont tuée pour se créer de petites entreprises fictives où ils se partagent des actions. Anciens Ministres du portefeuille, comme anciens mandataires de SOKIMO sont chacun en ce qui le concerne détenteur des titres ou des dividendes dans ces petites sociétés. Certains anciens ministres sont passés par leurs enfants ou conjoints pour préserver leurs actions dans ces petites entreprises dont la plupart logées dans des paradis fiscaux.
Tout ce qui a été payé par les partenaires de Sokimo n’est jamais entré dans les caisses de l’Etat. Ils ont tout détourné. Alors qu’ils se proposaient de vendre tous les 30% qui restaient à Kibali dans le partenariat Randgold Ressources et Anglo Gold Ashanti, ces derniers ont refusé pour n’acheter que 20% laissant gracieusement 10% à SOKIMO qui en gère selon les humeurs de ses différents DG ou de différents ministres du Portefeuille.
Bouc-émissaire
Entretemps, c’est le personnel qui trime. Il a été abandonné à son triste sort. Comme bouc-émissaire, Kibali Goldmines. Tous les péchés sont commis par cette entreprise qui n’aurait pas été sérieuse dans le respect de ses engagements avec l’Etat congolais. Faux et archifaux, réagit le Comité de gestion de la succursale de la multinationale BARRICK GOLD CORPORATION. Et ce, à la suite d’un pamphlet qui circule dans les réseaux sociaux et médias mal informés. Ils ont annoncé que Kibali doit à SOKIMO plus de la moitié du capital investi. Folie.
Une supercherie et une tentative d’extorsion. Et Kibali Goldmines SA (Kibali) a déclaré hier lundi 19 avril 2021, avoir appris que SOKIMO SA tentait pour la deuxième fois d’extorquer certains avantages à la société en déposant une nouvelle plainte auprès du Tribunal de Commerce de Kinshasa. SOKIMO est actionnaire à hauteur de 10% dans la mine d’or de Kibali qui est exploitée par Barrick Gold Corporation (NYSE: GOLD)(TSX:ABX), propriétaire à 45%, les 45% restants étant détenus par AngloGold Ashanti.
Kibali a déclaré que SOKIMO avait retiré la première plainte de ce genre après qu’il ait été démontré qu’elle était sans fondement. Kibali rejette également les poursuites judiciaires actuelles parce qu’elles sont également fallacieuses et sans substance, et demanderait son rejet comme elle l’avait fait avec la plainte précédente.
Kibali a opéré au cours des 12 dernières années dans le cadre d’un accord de joint-venture avec un mécanisme clair de résolution des conflits qui, dans ces cas, a été ignoré par SOKIMO, a déclaré la société.
La mauvaise foi des anciens dirigeants de la RDC dans l’évolution du projet Kibali
Rappel
Cette note a été préparée pour souligner l’impact positif du Projet Kibali Gold, qui a été financé uniquement par Randgold Resources et AngloGold Ashanti et ses filiales, et la façon dont SOKIMO et les communautés locales en ont directement bénéficié.
- Contexte
2.1 Le Projet Kibali Gold a été créé sur un site quasiment vierge de toute exploitation, avec d’importants forages de recherche au milieu des années 2000 dans une zone totalement dénuée d’infrastructures et présentant des défis opérationnels considérables. Des travaux d’infrastructure de départ ont été réalisés, en ce compris la construction de routes d’accès et de ponts essentiels et des projets de développement social et communautaires pour permettre l’accomplissement des travaux de recherche et de faisabilité.
2.2 En 2005, le Projet Kibali Gold avait déjà été détenu ou considéré par nombre des principales sociétés aurifères dans le monde, y compris Goldfields of South Africa, mais celles-ci avaient jugé le Projet trop difficile à exploiter, les risques présentés par le pays dans lequel il est situé éclipsant très sérieusement les recettes attendues.
2.3 En mars 2009, grâce aux campagnes de recherche et travaux géologiques intensifs accomplis au cours des années précédentes, Kibali Goldmines avait déterminé la présence d’une ressource totale de 21,6 millions d’onces, dont 3,9 millions d’onces étaient classées comme étant des réserves prouvées et probables. Plus de 330.000 mètres de forages avaient été réalisés sur le gisement, avec certains trous à des profondeurs de plus de 800 mètres.
2.4 Ces travaux ont été financés par des fonds propres levés par Moto Goldmines, une société cotée à la bourse de Toronto (TSX). Cela a abouti à la préparation d’une Etude de Faisabilité portant sur le Projet Moto Gold en décembre 2007.
2.5 Le périmètre du projet Kibali Gold faisait initialement partie de la Concession 38 détenue par OKIMO, qui a été transformée en permis d’exploitation dans le cadre des accords transitoires du Code Minier de 2002. SOKIMO a octroyé des baux pour le périmètre en échange de prises de participation au capital comprises entre 20 et 30%. A l’époque, les activités étaient menées en vertu de baux miniers octroyés par SOKIMO à diverses filiales de Moto Goldmines.
2.6 Il a toujours été clair, et ce dès les premiers travaux, que le Projet Kibali nécessiterait des financements conséquents et probablement supérieurs aux niveaux normaux d’investissement pour des projets similaires localisés dans d’autres endroits, du fait des défis substantiels qu’il présentait en matière d’infrastructure (notamment quant aux routes d’accès et à une fourniture énergie à des prix économiquement viables). Un tel investissement ne pouvait être financé en pratique que si la société de projet détenait directement les permis d’exploitation. Différentes phases de négociation ont eu lieu pour documenter les accords pour la société commune (joint venture), qui ont été finalisés en 2009 dans le cadre de la révision des contrats miniers sous l’égide du Gouvernement de la RDC.
3 Contrat d’Association Initial (Mars 2009) et documents y afférents
3.1 La discussion entre les parties à la joint-venture a débouché sur la signature d’un contrat d’association et des documents y relatifs le 10 mars 2009 entre OKIMO, Moto Goldmines, Border Energy (une filiale à 100% de Moto Goldmines) et Borgakim Mining (renommée Kibali Goldmines et visée dans le présent document avec la dénomination Kibali Goldmines) (Document 1.)
2 3.2 En plus de nombreuses dispositions relatives à la réglementation et la gestion du projet Kibali Goldmines et au fonctionnement de la société commune pour l’avenir, il est important de noter qu’il contenait l’accord final suite à la Révision par la Commission de la RDC sur les points commerciaux clés, y compris notamment :
(a) L’octroi d’une participation non-diluable de 30% dans la société commune, désormais Kibali Goldmines, à OKIMO (OKIMO détenait 3.000.000 actions ordinaires et Border Energy 7.000.000 actions ordinaires) ;
(b) La reconnaissance par OKIMO de la valeur créée par Kibali Goldmines grâce aux forages, à la certification de ressources et à la finalisation d’une étude de faisabilité ;
(c) Le transfert par OKIMO des permis d’exploitation à Kibali Goldmines et la résiliation résultante des contrats d’amodiation avec effet à compter du transfert ;
(d) Le versement d’un pas-de-porte de 4,5 millions USD, dont 50% étaient payables à OKIMO et 50% à l’Etat de la RDC ;
(e) La reconnaissance du fait que Kibali Goldmines avait déjà versé le paiement exceptionnel de 5 millions USD dont le règlement avait été convenu ;
(f) Un loyer convenu de 350.000 USD par mois serait payable à OKIMO jusqu’au démarrage de la production commerciale ;
(g) La reconnaissance du fait que Kibali Goldmines a versé 5,1 millions USD au titre de droits de superficie historiques (dont 2 millions USD étaient payables par OKIMO, financés au moyen d’un prêt à OKIMO) ;
(h) L’accord par Kibali Goldmines (qui avait fait l’acquisition de certaines créances de tiers sur SOKIMO) d’exempter SOKIMO du paiement de ces dettes, à hauteur de 34,8 millions USD ;
(i) L’accord sur le fait que tout financement de Kibali Goldmines nécessaire à ses besoins en fonds de roulement serait réalisé conformément à un budget approuvé, au moyen de prêts par Moto Goldmines ou de tiers et la réitération des prêts existants et l’établissement des modalités des accords de financement. En résumé, SOKIMO n’a aucune obligation de financement s’agissant du Projet Moto Gold ; et
(j) La reconnaissance du montant dû par OKIMO à Kibali Goldmines, sans relation avec le Projet Kibali Gold, qui correspond au financement octroyé pour permettre à OKIMO de satisfaire à ses obligations. 3.3 En parallèle avec le Contrat d’Association Initial, Moto Goldmines a conclu un accord de financement avec Kibali Goldmines pour accorder un financement à Kibali Goldmines, celui-ci a par la suite été complété par l’accord visé ci-dessous au titre duquel Kibali Jersey octroyerait un financement pour le Projet Kibali Gold. 3.4 Un Contrat de Services Techniques révisé a été conclu le 3 juillet 2008 (Document 2), tel qu’amendé le 30 septembre 2008 (Document 3), traitant de ce qui suit : (a) Un prêt de Kibali Goldfields à OKIMO devant être employé à réhabiliter la centrale hydroélectrique Nzoro, à hauteur de 1 million USD maximum avec l’intention expresse de réhabiliter la station hydroélectrique Nzoro 1 pour lui permettre de produire 0.6 MW ;
(b) Un prêt de Kibali Goldmines pour financer un fonds de roulement pour le retraitement des rejets à hauteur de 1,5 million USD maximum ; (c) La conception et la mise en œuvre par Kibali Goldmines d’un programme de recherches sur le périmètre ATF pour un coût maximum de 1,5 million USD, financé au moyen d’un prêt de Kibali Goldmines ; 3 (d) L’assistance fournie à OKIMO par Kibali Goldmines dans la sélection et la mise en place d’une installation de production métallurgique basée sur le géoïde sur le site des rejets pour un montant maximum de 3 millions USD. Il a été reconnu qu’OKIMO pouvait réaffecter l’enveloppe financière et des accords individuels à hauteur d’un montant maximum total de 7 millions USD d’aide financière. Kibali a respecté à la lettre l’ensemble des engagements énoncés dans l’accord ATF. 4 Acquisition de Moto Goldmines par Kibali Jersey
4.1 En juillet 2009, Randgold Resources et AngloGold Ashanti Limited ont conclu un contrat d’association en vertu duquel ils ont convenu de faire une offre pour l’ensemble du capital social émis de Moto Goldmines et ont établi Kibali Jersey en tant que société mère du groupe pour l’acquisition de Moto Goldmines. Randgold Resources et AngloGold Ashanti Holdings PLC détiennent chacune 50% de Kibali Jersey et la joint-venture est structurée comme une société commune bloquée, toute décision significative requérant l’approbation des deux parties. Ni Randgold Resources ni AngloGold Ashanti ne contrôle Kibali Jersey et dès lors Kibali Jersey n’est une filiale d’aucune des deux parties.
4.2 De ce fait, Kibali Jersey a acquis une participation de 100% dans Moto Goldmines au moyen d’un Plan d’Arrangement. La transaction a été réalisée le 15 octobre 2009. Kibali Jersey est par conséquent la société mère du groupe Kibali. 4.3 L’offre pour chaque action ordinaire de Moto Goldmines était de 4,47 USD par Part Sociale Moto (bien que les actionnaires bénéficiaient d’une option pour acquérir des parts sociales à la place). 4.4 Du fait de cette transaction, Kibali Jersey détenait une participation indirecte (par l’intermédiaire de Border Energy) de 70% dans Kibali Goldmines, OKIMO détenant les 30% restants. 5 Vente par SOKIMO d’une participation de 20% dans Kibali Goldmines à Kibali Jersey
5.1 A la suite de l’acquisition de Moto Goldmines, le Gouvernement de la RDC et SOKIMO ont exprimé leur souhait de vendre leur participation restante de 30% dans Kibali Goldmines, sous réserve qu’un accord puisse être trouvé sur les modalités commerciales. Randgold et AngloGold Ashanti se sont engagées à acquérir une participation de 20% mais ont insisté sur leur désir de voir l’Etat demeurer un partenaire au projet par l’intermédiaire d’OKIMO qui conserverait une participation de 10%.
5.2 Au titre d’un accord daté du 31 octobre 2009 (Document 4) conclu entre OKIMO, Randgold, AngloGold Ashanti, Moto Goldmines, Border Energy, Kibali Jersey et Kibali Goldmines, OKIMO a accepté de vendre une participation supplémentaire de 20% dans Kibali Goldmines à Kibali Jersey, pour une contrepartie globale de 113,6 millions USD (représentant une prime de 10% sur le montant versé aux actionnaires de Moto Goldmines pour un prix par part sociale de Kibali Goldmines, ce qui représentait déjà une prime significative par rapport à la valeur de marché de Moto Goldmines).
5.3 La prime de cette offre aux actionnaires Moto Goldmines représentait plus de 10 millions USD. Sur cette somme, 8 millions USD étaient spécifiquement visés dans la transaction comme devant servir à financer des revenus de pension non payés, rembourser des salaires non payés et toute autre obligation sociale non satisfaite qu’OKIMO pourrait avoir. La prime de 8 millions USD était donc spécifiquement inclue dans la transaction pour créer un fonds social permettant à OKIMO de satisfaire à ses obligations. De plus, dans le cadre des accords, Kibali Goldmines a versé un montant de 2,8 millions USD pour le financement de revenus de pension. 5.4 Le montant total versé par Randgold, AngloGold Ashanti, Moto Goldmines, Border Energy, Kibali Jersey et Kibali Goldmines pour financer les obligations sociales non satisfaites d’OKIMO 4 était de 10,8 millions USD. Par souci de clarté, ce montant a été versé comme une prime bien supérieure à la valeur de marché (fondée sur une transaction transparente lorsque Moto Goldmines a fait l’objet d’une acquisition sur le marché libre).
5.5 Kibali Jersey a réalisé l’acquisition de la participation supplémentaire de 20% en décembre 2009, moment auquel la participation d’OKIMO a été réduite à 10% non-diluables.
5.6 A la réalisation de la cession, le Contrat d’Association Révisé est entré en vigueur dans le cadre de l’accord (Document 5). En vertu de cet accord, le contrat d’association initial a été réitéré par un contrat du 31 octobre 2009 conclu entre OKIMO, Moto, Border Energy et Kibali Jersey, avec une prise d’effet prévue à l’exécution de l’acte de cession de parts sociales. Cela reflétait les termes visés ci-dessus en relation avec la joint venture initiale mais prenait acte du fait que la participation d’OKIMO était désormais de 10% seulement et des ajustements significatifs ont été réalisés, y compris la suppression de la disposition relative aux avances en raison des dividendes devant être versés suite au démarrage de la production commerciale, conformément aux modalités du Contrat d’Association Initial.
5.7 De plus, dans le cadre des accords, les contrats suivants ont été conclus : 5.7.1 Un protocole d’accord (Document 6) a été conclu le 30 octobre 2009 entre la République, Moto Goldmines et Kibali Jersey, en vertu duquel il a été convenu que Moto Goldmines verserait un pas-de-porte supplémentaire de 4,5 millions USD, payable à hauteur de 50% à la République et à hauteur de 50% à OKIMO. L’accord reflétait également le fait que les Permis d’Exploitation seraient renouvelés conformément au Code Minier et les parties ont convenu que les résultats de la re-visitation seraient intégralement reflétés dans le contrat d’association.
5.7.2 Une Déclaration du Gouvernement de la RDC portant sur le Projet Kibali Gold (Document 7) datée du 30 octobre 2009 à destination de Randgold, AngloGold Ashanti, Moto et Kibali Goldmines, comprenant certaines confirmations, y compris la confirmation que les impôts dus sont ceux visés au Titre IX du Code Minier et garantissant la stabilité de ces dispositions. Cet accord a joué un rôle crucial dans la décision par Randgold et AngloGold Ashanti de financer les investissements subséquents.
6 Autres Points Significatifs
6.1 Le 20 novembre 2009 (avec effet au 15 octobre 2009), afin de garantir l’accès de Kibali Goldmines aux compétences techniques nécessaires lui permettant de construire le projet Kibali, Kibali Services (une filiale à 100% de Kibali Jersey) a conclu un Contrat de Services Techniques (CST) avec Kibali Goldmines pour la fourniture de services techniques à Kibali Goldmines et Randgold a conclu un CST consécutif avec Kibali Services (Document 8).
6.2 Au dernier trimestre de 2009, les sept permis miniers d’exploitation, qui devaient être renouvelés dans les cinq années suivantes, ont été renouvelés conformément aux dispositions du Code Minier de 2002. (Les trois permis miniers qui devaient être renouvelés plus de cinq ans après ne pouvaient pas être renouvelés à l’époque et ont été renouvelés en 2011 (voir paragraphe 6.4 ci-dessous). Les permis renouvelés ont été prorogés conformément au Code Minier de 2002 de 15 années supplémentaires à compter de leurs dates d’expiration initiales. Pour plus de clarté, les permis miniers appartenaient à Kibali Goldmines et non à OKIMO.
6.3 En relation avec le renouvellement des permis d’exploitation, Kibali Goldmines et Kibali 2 (Jersey) Limited ont conclu un accord de financement le 25 novembre 2009 pour financer le développement du Projet Kibali Gold (Document 9). Ce financement est octroyé avec un taux d’intérêts annuel de 8%.
6.4 En 2011, les trois permis restants ont été renouvelés pour la période courant jusqu’au 3 juin 2030.
6.5 Entre 2010 et 2014, Kibali Goldmines a conclu un certain nombre d’accords supplémentaires pour fournir un soutien complémentaire à SOKIMO : 5 6.5.1 Le 15 novembre 2010, OKIMO et Kibali Goldmines ont conclu un accord portant sur divers sujets, y compris l’acquisition de la structure du Broyeur Durba pour 3,6 millions USD, des Rejets Durba pour 1,05 million USD et des bâtiments d’OKIMO pour 1,7 million USD, soit un total de 6,35 millions USD (Document 10). Il s’agissait essentiellement d’un paiement complémentaire pour permettre le développement du Projet Kibali Gold.
6.5.2 Le 13 avril 2011, SOKIMO, Kibali Jersey et Kibali Goldmines ont conclu un accord portant sur le raccordement de la station hydroélectrique réhabilitée Nzoro 1 et la façon dont l’installation devait faire l’objet de travaux de maintenance et l’électricité devait être générée et injectée dans le micro-réseau Kibali. La construction de nouvelles installations hydroélectriques était essentielle à la faisabilité du projet et l’accord prévoyait que suite à la construction des installations hydro-électriques par Kibali Goldmines, cette dernière conviendrait de transporter jusqu’à Kokiza (là où les employés SOKIMO résident désormais) 1 MW d’électricité propre et sûre, au lieu des 600 KW que Nzoro 1 transportait seule. Cet accord prévoyait également le fait que SOKIMO pouvait et allait percevoir toutes les recettes liées à l’utilisation des 1 MW transportés jusqu’à Kokiza. L’actif Nzoro 1 appartenait toujours à SOKIMO mais son usage exclusif a été cédé à Kibali sous réserve que 1 MW d’électricité propre et sûre soit continuellement transporté à Kokiza, là où les employés SOKIMO résident désormais suite à la mise en œuvre du programme de relocalisation.
6.5.3 Cela aurait eu pour effet d’offrir une meilleure position commerciale à SOKIMO, puisqu’elle peut désormais percevoir des recettes provenant de Kokiza dans son ensemble, où 1 MW sont consommés, sans perdre son actif Nzoro 1.
6.5.4 La puissance électrique réelle fournie à Kokiza par Kibali est de 1,2 MW et non 1 MW.
6.5.5 Le contexte de cet accord est important. Même si SOKIMO a été en mesure de rénover les deux turbines de Nzoro 1, aucun équipement de protection n’existait sur la ligne électrique entre Nzoro 1 et Durba et la ligne aérienne courant entre Durba et Nzoro 1 était également inexploitable (des sections importantes du conducteur avaient été retirées) et dangereuse. Cela a permis à SOKIMO d’obtenir, par l’intermédiaire de Kibali, l’accès à une alimentation gratuite d’un (1) MW d’énergie propre et sûre (soit 80% de plus que ce que Nzoro 1 peut générer) pour Kokiza (là où résident désormais les employés de SOKIMO).
6.5.6 Il est important de noter également que cet accord a offert à SOKIMO l’opportunité de percevoir des recettes de la vente d’électricité sans coût, tant que les ingénieurs de Nzoro 1 et Kibali effectuent la maintenance des équipements de protection y associés et que l’énergie provenant de Nzoro 1 est injectée dans le micro-réseau Kibali.
6.5.7 A ce jour, SOKIMO n’a pas concrétisé cette conséquente opportunité commerciale et très peu de recettes ont été perçues depuis juin 2014. Aucune recette n’est perçue de façon systématique.
6.5.8 Kibali a reconstruit et opéré la maintenance des deux turbines Nzoro 1 depuis 2010. 6.5.9 Le 20 décembre 2012, SOKIMO et Kibali Goldmines ont conclu un accord relatif à la résiliation de l’ATF Révisé et au Transfert de Kibali Sud (Document 12) en vertu duquel l’ATF Révisé a été résilié en contrepartie du transfert d’une portion de (12 carrés) et du bail (3 carrés) d’une partie du PE 11467 (Kibali Sud), de modifications au contrat d’association et de l’accord de Kibali Goldmines pour la fourniture d’un financement supplémentaire au moyen d’un prêt de 5.000.000 USD. Ceci est intervenu en raison du fait que les travaux de recherche au titre de l’ATF Révisé hors du périmètre de la concession Kibali n’ont pas été fructueux. A la place, Kibali Goldmines a accepté de transférer les périmètres sur lesquels ils avaient identifié 1,4 Moz de ressources présumées (désormais dénommées Kibali Sud) ; avec une étude géologique exploratoire fondée sur plusieurs travaux de simulation d’exploration et métallurgiques réalisés et présentés avec les résultats du programme de forage des remblayages à circulation inverse (RC infill drill program). Une documentation complète ainsi que les études y relatives telles que les études de métallurgie et l’étude d’impact environnemental et social réalisées ont été fournies. Une copie du rapport sur les réserves et les ressources de Kibali Sud est jointe (Document 13). Kibali Goldmines a accepté de transférer les droits d’exploitation sur cette zone à SOKIMO et a enregistré le transfert auprès du CAMI. Elle a largement dépassé ses obligations au titre de l’ATF Révisé en réalisant ce transfert. A ce jour, aucun travail n’a été réalisé par SOKIMO et des mineurs clandestins se sont installés sur les lieux.
6.5.10 En vertu d’un accord de financement amendé et révisé conclu en décembre 2013, Kibali Goldmines a fourni à SOKIMO un financement supplémentaire de 1.050.000 USD au moyen d’un prêt (Document 14).
6.5.11 Un document énumérant les échéances des prêts à long terme fournis par Kibali Goldmines à SOKIMO est joint (Document 15).
6.6 Transfert de l’installation métallurgique à Moku – Kibali a entrepris le repositionnement et la remise en service de l’installation métallurgique, qu’elle avait installée pour SOKIMO sur le site Moku à environ 70 km de Kibali après que SOKIMO ait dû faire face à de très mauvais rendements de production sur son site initial à Kibali. Le site choisi n’avait pas de route d’accès et Kibali Goldmines a construit les routes d’accès et a préparé le site avec des travaux d’ingénierie civile aux frais de Kibali Goldmines sur le site choisi. L’équipe de construction de Kibali Goldmines, avant qu’elle ne fasse l’objet d’un transfert formel à SOKIMO, a mis en service l’installation tant du point de vue de la mécanique que du raccordement à l’électricité. Il doit par ailleurs être ajouté à ce sujet qu’aucun métallurgiste ou ingénieur de SOKIMO n’était présent ni n’a participé à la construction et à la mise en service de l’installation métallurgique, nonobstant de nombreuses invitations de l’équipe de construction de Kibali Goldmines. Cela a de nouveau donné lieu à un échec opérationnel, lorsque SOKIMO n’a pas été en mesure d’exploiter l’installation de façon constante, nonobstant le fait que la source de minerai s’est avérée contenir une quantité importante d’or visible et dense. 7 Modifications résultant de l’entrée en vigueur du droit OHADA en RDC 7.1 Le 12 septembre 2012, le droit OHADA est entré en vigueur en RDC. Kibali Goldmines était tenue d’harmoniser ses statuts dans les deux ans et à cette occasion, Kibali Goldmines a été transformée en une Société Anonyme (SA). Cela a impliqué d’amender certaines dispositions du contrat d’association et d’adopter de nouveaux statuts.
7.2 Le 10 septembre 2014, SOKIMO, Moto Goldmines, Moto Jersey 2, Kibali Jersey et Kibali Goldmines ont conclu le Contrat d’Association Révisé de 2014 (Document 16) et ont adopté de nouveaux statuts.
7.3 Parmi les modifications, les parts sociales ont été converties en Actions « A » et Actions « B ». Kibali Jersey détient directement et indirectement 9.000.000 Actions A, dont 7.000.000 Actions A sont détenues par Moto Jersey 2, 2.000.000 Actions A sont détenues par Kibali Jersey et 1.000.000 Actions B sont détenues par SOKIMO.
7.4 Le Contrat d’Association Révisé de 2014 (et les nouveaux statuts) prévoient des protections adéquates pour SOKIMO et notamment ce qui suit :
7.4.1 La clause 3.7 du Contrat d’Association Révisé prévoit que pour aussi longtemps que les Actions B sont détenues par SOKIMO, elles demeurent strictement non diluables et SOKIMO ne sera en aucun cas tenue de contribuer au financement de l’entreprise.
7.4.2 La clause 7.15 prend acte du Contrat de Services Techniques avec Kibali Services (voir paragraphe 6.1 ci-dessus).
7.4.3 La clause 12.3 prévoit que la société commune sera gérée par un Conseil d’administration avec six (6) administrateurs proposés par les actionnaires de Catégorie A (trois pour chacune de Randgold et AGA en vertu de leur contrat d’association) et deux administrateurs par les actionnaires de Catégorie B (SOKIMO).
7 7.4.4 La clause 12.4.1 dispose que les actionnaires de catégorie A nommeront le Président et au titre de la clause 12.4, les actionnaires de catégorie B nommeront le Vice-Président et par ailleurs, en vertu de la clause 14.6, nommeront une personne au poste de Directeur Adjoint Responsable des Affaires Sociales qui deviendra un employé à temps plein de Kibali Goldmines.
7.4.5 La clause 14 prévoit un comité exécutif composé de 5 membres au maximum.
7.4.6 Les assemblées générales extraordinaires requièrent normalement l’approbation des résolutions à la majorité des deux-tiers.
7.4.7 Certaines affaires restreintes, telles que visées à l’Annexe 1 au Contrat d’Association Révisé, requièrent l’approbation des titulaires d’actions de Catégorie B et certaines autres questions visées à la Clause 16.2 nécessitent que SOKIMO soit consultée et qu’il soit tenu compte de son avis avant approbation.
7.5 Le 12 septembre 2014, Kibali Goldmines a été immatriculée en tant que Kibali Goldmines SARL puis en tant que Kibali Goldmines SA.
8 Développement du Projet Kibali Gold 8.1 Depuis l’acquisition de la participation dans Kibali Goldmines, Randgold Resources et AngloGold Ashanti ont développé ensemble une mine aurifère de premier plan à Kibali, avec les points clés suivants :
8.1.1 Au 30 juin 2018, un total d’environ 160 millions USD avait été consacré aux travaux de recherche. Au 31 décembre 2017, Kibali Goldmines a déclaré des ressources indiquées et présumées mesurées à 16,3 millions d’onces et des réserves en or prouvées et probables de 8,7 millions d’onces, après réduction suite à l’exploitation depuis le début de la production.
8.1.2 Un total de 2,2 milliards USD a été consacré à la construction de la mine et des installations associées dont l’essentiel découle d’un prêt en principal des partenaires de 1,2 milliards USD.
8.1.3 Bien que Kibali Goldmines ait démarré sa production en septembre 2013, à ce jour, les fonds excédentaires ont été réinvestis pour achever la mine telle que conçue.
8.1.4 Pour l’année 2018, la production annuelle prévue est de 766k d’onces et depuis le début de la production commerciale jusqu’au 30 juin 2018, un total de 2,813,407oz. ont été produites. 8.2 Sur la base de ces accords et du Code Minier de 2002, y compris la stabilité octroyée dans le cadre du Code Minier de 2002, le Projet Kibali Gold a été développé et financé par les actionnaires A, par Randgold Resources et AngloGold Ashanti à parts égales. Au 30 juin 2018, un montant total de 1,8 milliards USD a été financé par Randgold et AGA. A la même date (30 juin 2018), les intérêts courus étaient de 1 milliard USD. Il n’aurait pas été possible de lever ce niveau de financement au moyen de prêts locaux ou internationaux. Si l’un quelconque des montants avait été financé commercialement, le coût de financement aurait été significativement plus important. Kibali Jersey estime que le coût pour le financement de ne serait-ce qu’une partie du coût du projet ultime aurait certainement été supérieur de 8% par an (le coût des intérêts supportés par le projet Kibali sur les prêts octroyés par Kibali Jersey pour la construction, la mise en service, les dépenses en matière sociale et pour les infrastructures). Le prix du marché aurait également comporté des frais supplémentaires comme l’assurance de risque politique et les exigences de couverture de production.
9 Communauté
9.1 La présence du Projet Kibali Gold a eu un impact direct et significatif sur le bien-être des communautés s’étendant bien au-delà de la mine. Cela a commencé dans la phase initiale du développement du projet avec l’amélioration de la route de ravitaillement, la route de 180 km jusqu’à la frontière ougandaise. Cela a résolu les problèmes d’accès aux produits de base et a 8 significativement profité à cette zone enclavée en améliorant la vie de plusieurs communautés au fur et à mesure de la construction de la mine. De plus, lors de la phase de développement du projet, la mine Kibali a réinstallé 4.200 familles dans des logements améliorés offrant l’accès à l’électricité et l’eau dans une nouvelle commune établie à cette fin et disposant de différentes commodités qui étaient auparavant inexistantes.
9.2 Les fonds dédiés au bénéfice de la communauté de la mine sont déboursés conformément à la politique de développement durable de la société et affectés à la santé, à l’éducation, à l’eau potable, au développement économique local et à des initiatives agricoles.
9.3 Un autre point clé méritant d’être mentionné est la nouvelle frontière économique qui a été établie dans cette partie du pays avec l’émergence d’hommes et de femmes d’affaires et d’entrepreneurs locaux auxquels un total de 1.650 millions USD a été versé, réparti entre 231 entreprises pérennes et contrôlées par des congolais.
10 Bénéfices de SOKIMO
10.1 Dans l’ensemble, en sus de la conservation de sa participation de 10% au capital social de Kibali Goldmines, SOKIMO a reçu les contreparties suivantes pour son investissement dans Kibali Goldmines : Objet Montant (USD) Réf. Loyers Mensuels au titre des contrats d’amodiation de la date d’octroi à mars 2009 : 11.270.000 Amodiations jusqu’en mars 2009 Loyers Mensuels de mars 2009 jusqu’à la première production en 2013 de 350k USD par mois 17.150.000 Clause 8.2 du Contrat d’Association Révisé Pas de porte 4.500.000 (dont 50% versés au Gouvernement de la RDC) Clause 8.1 du Contrat d’Association Initial Paiement exceptionnel à SOKIMO 5.000.000 Clause 16.9 du Contrat d’Association Initial Reprise par Kibali Goldmines des créances de SOKIMO 34.860.739 Clause 16.3 du Contrat d’Association Initial Vente de 20% de Kibali Goldmines Avec une prime de 10% sur le prix proposé aux Actionnaires Moto 113.600.000 8 millions USD de la prime ont été utilisés pour mettre en place un fonds social Clause 5.1 de l’Acte de Cession de Parts Sociales Financement par Kibali Goldmines des Montants de Pension SOKIMO 2.800.000 Clause 6.4 (g) de l’Acte de Cession de Parts Sociales Pas de porte de Moto Goldmines 4.500.000 (50% au Gouvernement et 50% à SOKIMO) Protocole d’Accord avec le Gouvernement Broyeur Durba 3.600.000 Clause 2.1 du Protocole de 2010 9 Rejets Durba 1.050.000 Clause 2.2 du Protocole de 2010 Bâtiments OKIMO 1.700.000 Clause 2.3 du Protocole de 2010 Financement de prêts de 2009 à 2012 en relation avec l’ATF pour : Recherche – 1,4m USD Route – 0,88m USD Station hydroélectrique – 2,46m USD 5.472.046 (prêt y compris les intérêts jusqu’au 31/08/2012) Clause 3.5 Règlement de l’ATF Révisé et clause 2.2 du Contrat de Prêt SOKIMO Réitéré et Amendé Règlement de l’ATF Révisé 5.000.000 (prêt) Cl 3.6 du Règlement de l’ATF Révisé et Clause 2 du Contrat de Prêt SOKIMO Réitéré et Amendé Transfert de Kibali Sud avec des ressources de plus de 1.4 millions d’onces, ainsi qu’une étude de préfaisabilité 14.000.000 USD sur la base d’une valeur de 10 USD par once (valeur transférée) Règlement de l’ATF Révisé Paiement exceptionnel à SOKIMO en 2013 1.050.000 (prêt) Clause 2.2 du Contrat de Prêt SOKIMO Réitéré et Amendé Déplacement d’une installation métallurgique à Moku 270.000 (sans frais) 10.2 En résumé, au titre de sa participation dans Kibali Goldmines, SOKIMO s’est vue verser les sommes suivantes :
10.2.1 Plus de 214 millions USD en espèces et en valeur transférée. 10.2.2 Le bénéfice de plus de 16,7 millions USD en financement de prêts.
10.3 En vertu du contrat d’association, les dividendes seront uniquement payables à l’ensemble des actionnaires lorsque le financement aura été remboursé. Toutefois, Kibali Jersey a signifié à SOKIMO qu’elle serait disposée à envisager et accepter un accord pour le financement anticipé de montants au titre de dividendes futurs en vertu d’un mécanisme à convenir pour fournir une avance de trésorerie à SOKIMO. Aucune suite n’a été donnée à cette offre. Il doit être précisé à cet égard que si le prix des matières premières était resté au niveau de 1.600 USD par once comme prévu dans l’étude de faisabilité telle que votée, SOKIMO aurait déjà commencé à bénéficier d’un flux de dividendes en 2017. Toutefois, depuis le début de la production, le prix de l’or a été inférieur d’environ 25% (vingt-cinq pourcent) au prix de l’or sur la base duquel le projet a été approuvé par les conseils d’administration respectifs de Randgold et AngloGold Ashanti. - Conclusion
11.1 Le Projet Kibali Gold est un succès pour Kibali Goldmines et ses actionnaires. SOKIMO a tiré du projet une participation au capital qui générera un flux de trésorerie substantiel sur le long terme, des ressources en espèces significatives de plus de 214 millions USD et un transfert important de savoir-faire technique ainsi que d’autres mesures de soutien.
